民国初年，陇东城匪患不绝。
旷野中，一个普通驼队被土匪袭击。跟随驼队离家出走的富家千金沈云姗被土匪盯上。
沈骑着马逃入城中，却仍然难逃魔掌。
城内雷家刀铺小掌柜雷发见沈被土匪欺负，奋而相救。因此得罪“二杆子”铁掌。
刀铺管家卢叔怕土匪寻仇，花重金请赏金猎人傅玄阳保护阿发。而沈云姗缠着傅，三人一起进入刀铺。阿发处处与傅为敌。
另外一边，地方军阀马大帅手下的先遣团团长任维明被派驻到陇东剿匪，没想到他与贾县长沆瀣一气，居然与匪首独眼黑狼结义，并商议通过“假剿匪、真送枪”的方法把任士兵手中的枪送到土匪手上，以壮大土匪的力量。
铁掌穷凶极恶，血洗刀铺。仅有傅玄阳、阿发、沈云姗等几人得以幸免，伙计死的死，逃的逃。
阿发决意为卢叔报仇，并赶走碍事的女人沈云姗。黑狼抓走沈云姗，并逼雷发就范。
阿发不顾傅的劝阻，执意要去救人，却和沈一起被困在匪窝的地牢中。傅玄阳不得已，只好深入匪窝，救出沈和阿发，并用当年师傅教他的绝招杀了二杆子铁掌。
黑狼既痛恨傅杀了铁掌，又欣赏他的武功，想招安傅玄阳。三人的勇敢行为鼓舞了城里的老百姓。他们趁热打铁，砸了土匪在城里的据点——聚源斋，傅和阿发却被贾县长以滋事罪名抓捕。
贾县长奉劝武功高强的傅玄阳投靠黑狼，被傅玄阳拒绝。同时，任维明以送枪给土匪为掩盖，实际上是剿匪。他杀了十几个土匪，并在回到县衙后放走了傅玄阳和阿发。正式与黑狼宣战。
黑狼怒不可遏，贴出榜文，要求城里的百姓交出傅玄阳、阿发、任维明三人，否则三日之后，以血屠城。
檄文一出，举城惊慌，百姓四散逃命。
唯独刀铺里热火朝天，大家积极准备与土匪一战。
贾县长不想成为牺牲品，也带着财产逃离，却被傅玄阳逮个正着。傅抢走贾县长的银子，自己也准备溜。
任和阿发等伙计们同仇敌忾，准备迎战前来屠城的土匪们。
傅玄阳被自己劝过的刀铺老伙计撞上，老伙计听了傅的劝告，没想到傅要逃跑。老伙计不明就里，把傅一起带回到刀铺。
傅只好硬着头皮答应一起抵抗来犯的土匪们，商量对策，以少胜多，以弱胜强。
土匪们从城墙的四路进攻，几人带着老百姓们用智谋阻止了独眼黑狼闯进城门。
任维明趁这个当口，袭击了黑狼的老巢，黑狼腹背受敌。傅巧用沈制作的小火球，扭转乾坤，让黑狼陷入被动。
黑狼眼看形势不对逃跑，被傅追上，两人打斗，关键时刻，黑狼被赶来的贾县长抓住……
城门口的木笼子里，又多了一颗头颅。而贾县长剿匪有功，地位岿然不动。
直到最后，沈云姗和阿发才知道傅玄阳的名字。