公元202年，楚汉战争已陷入胶着状态，楚军和汉军在连年的征战中已是精疲力竭，最终不得不在广武涧签订和约，划分楚河汉界，互不侵犯。从此，项羽撤兵，并将扣押的刘邦的妻子吕雉和父亲刘太公放回。没有妻子和父亲押在项羽手上做人质，刘邦既无后顾之忧，又因战功卓著的韩信和彭越前来助阵，刘邦内强外实，在张良和陈平的建议下，背弃和约，向项羽发起了强大的反攻。在樊哙屡攻不下时，被刘邦封为齐王的韩信从千里之外挥师固陵，与刘邦会合。自从项羽手下的大将军龙且被韩信挑杀后，项羽的实力已经大不如前，加上刘邦的背信弃义，从背后杀来，项羽的军心已经受到了动摇。然而，西楚霸王的气概让项羽置季布和钟离昧避其锋芒的建议于不顾，执意迎战刘邦、韩信和彭越的三路大军，却被韩信布下的“十面埋伏”之计，团团围困于垓下，不得脱身。论单兵较量，曾经是项羽帐下一名执戟郎中的韩信自然不是项羽的对手
如今项羽被韩信的“十面埋伏”围得铁桶一般，虽然一时难以突围，但霸王的英雄气概犹在。为了从精神上彻底摧毁楚军的斗志，韩信不急于求战，而是传令三军，昼夜不停的大唱楚地的民谣。忧伤的楚地民谣从四面八方不绝于耳的传来，勾起了楚军将士的思乡情绪。结果，这一招“四面楚歌”之计大为奏效，项羽大军的军心彻底崩溃，疲于征战的将士纷纷投降汉军。一时间，剩下的项家军已不足千人。经过“十面埋伏”和“四面楚歌”的打击，项羽仍然奋勇杀出重围，却不幸在过江往东城时被老汉所骗，为数不多的随从失散不说，就连剩下的两员猛将季布和钟离昧也音信全无。面对刘邦的穷追不舍，项羽二十八骑和美人虞姬逃至东城。痴心一片的虞姬希望用自己的死换回项羽的重新振作。
然而，区区二十八人又怎抵挡刘邦几十万汉军。当项羽突杀得只剩下自己和乌骓宝马时，穷途潦倒的霸王项羽单枪匹马逃至乌江，以无颜再见江东父老的抱憾，自刎于乌江，结束了霸王戎马沙场的短暂一生。 张良已猜出韩信和彭越的心意，便着刘邦要给二人封王封地，令二人死心塌地，刘邦听从张良的意见，立刻得到韩信和彭越的出兵相助，而韩信更是打败齐楚联军，把项羽身边的猛将龙且都杀了，令项羽军心大震。后来韩信军和彭越军都和刘邦军队会合于固陵，连连败退西楚项羽的大军，终于将这一代战神围于垓下，刘邦问有谁人可敌项羽，连百战百胜的韩信都说无人可敌项羽，只得使出“十面埋伏”之计，一直磨损着西楚军团的人数，结果把几十万的楚军慢慢磨掉，但韩信仍然要彻底摧毁楚军的心，在垓下四处高岗，竟命人唱起楚歌以勾起楚军的思乡情绪，结果这一招“四面楚歌”之计大为效，项羽大军的军心彻底崩溃，大军纷投降汉军，一时剩下的项军已不足千人之数。项羽虽然经过十面埋伏和四面楚歌而大大削弱了自己的兵力，但仍然奋勇要杀出重围，但过江往东城时又为老汉所骗，结果大队楚军都流散了，就连剩下的两员猛将季布和钟离昧都也失散，楚军阵容已经大大受挫，最后霸王项羽挟二十八骑和美人虞姬逃至东城，要再突围而出已经十分渺了，对项羽一直痴心一片的虞姬，为免因为自己而牵累项羽和一班残兵部将，竟然自刎项羽面前，希望项羽能得振作，虞姬之死确实令项羽振作片刻，但二十八人又怎敌刘邦几十万汉军，到最后项羽只杀得剩下自己和乌骓宝马，穷途潦倒的霸王项羽单人匹马逃到乌江，以“再无面目见江东父老”一语而自刎在乌江边，结束了霸王戎马沙场的一生。
